金融知(zhī)識小百科第十期

假如你是(shì)第一次創業，你正在尋找風險投資（VC），在經過跟風投人漫長的商業計劃演示和交流後。突然有一天，投資人對你的公司産生了投資興趣，于是(shì)給你出了一份所謂“投資條款清單”（Term Sheet）。

裏面的某個“清算優先權”條款是(shì)這樣寫的：A系列優先股有權優先于普通股股東每股獲得初始購買價格2倍的回報……你完全搞不懂這是(shì)什麽意思吧。真是(shì)難懂！

又(yòu)假如你接受了上面那份Term Sheet，投資人給你投了200萬，給你的投資前估值（Pre-money valuation）是(shì)300萬，投資後（Post-money）估值500萬，于是(shì)投資人擁有你公司40%的股份。

經過1年，公司運營不好，被人以500萬價格并購。你認爲你手上60%的股份可以分得300萬現(xiàn)金，也還滿意。但(dàn)投資人突然告訴你，根據協議(yì)，他要拿走400萬（投資額的2倍），留給你的隻有100萬。你完全糊塗了吧！

投資條款清單對創業者及創業公司有重要影響，因此完全了解投資條款清單就顯得格外重要。

一、什麽是(shì)“投資條款清單”？

投資條款清單（Term Sheet）是(shì)投資公司與創業企業就未來的投資交易所達成的原則性約定。

投資條款清單中除約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等内容。

投資者與被投資企業間未來簽訂的正式投資協議(yì)（share subion agreement）中将包含投資條款清單中的主要條款。

投資條款清單裏最主要的三個方面内容是(shì)：投資額、作價和投資工具；公司治理結構；清算和退出方法。

一份典型的投資條款清單内容包括:

1.投資金額、（充分稀釋後的）股份作價、股權形式；

2.達到一定目标後（如IPO）投資公司的增持購股權；

3.投資的前提條件；

4.預計盡職調查和财務審計所需的時間；

5.優先股的分紅比例；

6.要與業績挂鈎的獎勵或懲罰條款；

7.清算優先辦法；

8.優先股轉換爲普通股的辦法和轉換比率；

9.反稀釋條款和棘輪條款；

10.優先認股、受讓（或出讓）權；

11.回購保證及作價；

12.被投資公司對投資公司的賠償保證；

13.董事會席位和投票(piào)權；

14.保護性條款或一票(piào)否決權，範圍包括：

a.改變優先股的權益；

b.優先股股數的增減；

c.新一輪融資增發股票(piào)；

d.公司回購普通股；

e.公司章程修改；

f.公司債務的增加；

g.分紅計劃；

h.公司并購重組、出讓控股權、和出售公司全部或大部分資産；

i.董事會席位變化；

j.增發普通股。

15.期權計劃；

16.知(zhī)情權，主要是(shì)經營報告和預算報告；

17.公司股票(piào)上市後以上條款的适用性；

18.律師和審計費(fèi)用的分擔辦法；

19.保密責任；

20.适用法律。

由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會有所差别。

上述清單中的很多概念都值得再花時間解釋分析，而部分概念我們也會在之後有所介紹。創業者需要對投資條款做盡可能多的了解，而投資公司一般也會給創業公司幾天的時間認真考慮條款的内容及其潛在影響。

爲此，創業者在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或爲了表示合作态度而急急忙忙地簽署條款清單。

二、簽訂“投資條款清單”意味着什麽？

一般投資公司在遞交條款清單前已經與創業企業進行了一些磋商，對企業的作價和投資方式有了基本的共識。

條款清單的談判是(shì)在這一基礎上的細節談判，創業企業在簽署了條款清單後，就意味着雙方就投資合同的主要條款已經達成一緻意見(jiàn)。雖然這并不意味着雙方最後一定能達成投資協議(yì)，但(dàn)隻有對條款清單中約定的條件達成一緻意向，投資交易才能繼續執行并最終完成。

目前也有很多國内的投資公司不簽署投資條款清單，直接開始盡職調查和合同談判。

如果投資公司對盡職調查結果滿意，同時被投資企業自簽署條款清單之日起至投資交易正式執行的期間内，未發生保證條款中規定的重大變化，投資公司才會與創業企業簽訂正式的投資協議(yì)、投入資金。

據統計，大約有1/4至1/3簽了條款清單的項目最後成功達成投資協議(yì)。

理論上講，條款清單并沒有法律約束力，但(dàn)一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協議(yì)中将就這些條款清單做進一步細化，但(dàn)不要指望有些條款可以在稍後合同談判中重新議(yì)定。